La dissolution d’une SAS par décision volontaire

Suite à la décision volontaire de fermer une SAS (on parle ici de dissolution amiable ou volontaire), il vous faut respecter les formalités de dissolution et de liquidation. La dissolution anticipée volontaire n’est possible que si l’entreprise peut régler ses dettes. Dans le cas contraire, il faudra faire une liquidation judiciaire.

Une dissolution volontaire peut intervenir quand le dirigeant prend sa retraire, quand les perspectives d’évolution de l’entreprise ne sont pas réjouissante ou encore en cas de désaccords profonds entre les actionnaires.
Comme pour toute formalité juridique, pour dissoudre une SAS, il faut se conformer aux lois en vigueur. Mais avant de dissoudre, il faut fermer l’entreprise.

La fermeture d’une SAS nécessite la réalisation de deux étapes bien différentes :

• la dissolution où vous devez prendre la résolution d’arrêter les activités de l’entreprise.
• la liquidation consistant à fermer irrévocablement l’entreprise. La dissolution survient donc obligatoirement avant la liquidation.

La dissolution et la liquidation sont donc liées, on ne peut pas avoir l’une sans l’autre.

Le processus de liquidation est relativement le même pour toutes les entreprises. Mais pour la dissolution, en fonction de la forme juridique de votre société (SARL, SAS ou SCI…), certaines règles peuvent changer.

Ainsi, pour la SAS, la majorité des votes à rassembler pour adopter la dissolution est différente des autres formes sociales car choisie lors de la création des statuts au moment de la naissance de l’entreprise.

 

Les étapes pour la dissolution et la liquidation d’une SAS

Il y a un processus et un ordre à respecter pour que la dissolution et la liquidation de la SAS se fasse dans les règles.

 

Vérification des comptes

Vérifier que les comptes ne sont pas négatifs est essentiel. Dans le cas contraire, il faut procéder à une liquidation judiciaire.

 

Voter la dissolution

Il faut aussi voter la dissolution volontaire lors d’une assemblée générale extraordinaire. Lors de cette assemblé, il faudra également désigner un liquidateur. Il peut être le dirigeant de l’entreprise.

 

Inventaire et validation des comptes

Suite au travail du liquidateur, il faut faire valider les comptes de fermeture lors d’une 2ème assemblée générale. Cependant, selon la taille de l’entreprise, l’inventaire des actifs et dettes de l’entreprise peut prendre plusieurs mois, voire plusieurs années.

 

Déclaration au centre des impôts

Ensuite le gérant doit déclarer la dissolution au centre des impôts en y enregistrant le procès verbal de l’AG. Vous devrez payer des frais de l’ordre de 375 euros (capital inférieur à 225 000 euros) ou 500 euros (capital supérieur à 225 000 euros).

 

Publication d’une annonce légale

L’étape suivante est la publication d’une annonce légale de dissolution anticipée et une annonce de liquidation de SAS pour prévenir le grand public de la fermeture de l’entreprise (coût entre 120 et 200 euros pour chaque annonce légale selon la longueur) . Certains greffes permettent de faire une seule annonce de fermeture en regroupant ces 2 étapes. Pour savoir si vous pouvez le faire n’hésitez pas à nous contacter.

 

Dépôt du dossier

Enfin, la dernière étape est le dépôt du dossier auprès du centre de formalité des entreprises (coût d’environ 200 euros). Pour déposer votre dossier, vous disposez d’un maximum trois ans à partir de la date de départ de la période de liquidation. Quand le greffe aura valider votre dossier, votre entreprise sera officiellement fermée.

 

Quelques précisions sur le vote lié à la dissolution d’une SAS

La planification d’une assemblée générale extraordinaire (AGE) doit être réalisée avant d’entamer les démarches dissoudre votre SAS. Cela semble l’évidence même, toutefois la première démarche pour dissoudre votre SAS consiste à s’entendre sur la cessation de ses activités ! Pour ce faire, il y a deux règles :
Les associés de la SAS réunis en AG sont les seuls qui pourront prendre la décision de dissoudre l’entreprise. Il vont aussi désigner un liquidateur. Cela est obligatoire, même si vous inscrivez le contraire dans les statuts.

La majorité nécessaire pour valider les décisions et les modes de vote sont établies en toute liberté par les statuts. Contrairement à la dissolution et la liquidation d’une SARL, la loi n’exige pas une majorité absolue à atteindre pour la dissolution d’une SAS.

Les règles de quorum (nombre d’associés qui sont tenus d’être présent afin que la décision soit valide), de majorité et les formes de consultation (réunion présentielle, vote par correspondance, etc.) sont déterminées dans les statuts. C’est d’ailleurs l’un des avantages de la SAS. Les règles mentionnées dans les statuts doivent être respectées. Si ce n’est pas le cas, le procès-verbal de dissolution et de liquidation court le risque d’être invalide.

 

Que signifient Boni et Mali de liquidation ?

Avant d’effectuer la liquidation de votre SAS, il faut établir vos comptes de clôture. Vous saurez ainsi si le solde de votre activité est positif (boni de liquidation) ou négatif (mali de liquidation). Si le solde est positif, l’argent sera distribué aux actionnaires (après paiement des droits d’enregistrement qui s’élèvent à 2,5 %).

Si le solde est négatif, il faudra rembourser les dettes avant toute démarche (par les actionnaires selon le niveau de leurs apports) sinon vous ne pourrez pas faire de dissolution volontaire/amiable.

Pour faire les comptes de clôture, il est indispensable de faire appel à un expert-comptable. Cela peut coûter plusieurs milliers d’euros mais permet d’éviter les erreurs et d’être certain que les comptes peuvent être clôturés. La seconde AG devra alors s’organiser afin d’avaliser ces comptes de clôture de liquidation.

 

Quels sont les délais à respecter ?

Suite au vote de l’AG de dissoudre l’entreprise, vous avez un mois pour publier une annonce légale de dissolution et déposer votre dossier de liquidation au greffe.

A ce moment la, l’entreprise n’est pas encore fermé, il faut procéder à la liquidation. Vous avez 6 mois pour nommer un liquidateur lors d’une seconde AG. Une fois désigné, le liquidateur aura 3 mois pour clôturer les comptes de l’exercice comptable en cours et les comptes annuels.

S’ensuit la période de liquidation qui peut durer 3 ans. Lors de cette période, le liquidateur va réaliser les comptes définitifs de liquidation. Ces comptes doivent être approuvés par les actionnaires par un vote. Quelque soit le résultat du vote, le liquidateur dépose un dossier de liquidation au greffe, au plus tard 1 mois après le vote. Ce dossier comporte une annonce légale de liquidation et le PV de l’AG.
Si le vote est négatif, le liquidateur doit tout de même déposer le dossier. C’est le greffe qui prendra la décision de valider ou non la liquidation.